Population 5120 ist eine weitere Hommage an die Serie Twin Peaks mit ihrem hypnotischen Soundtrack von Angelo Badalamenti. Das Stück entstand aus musikalischen Fragmenten, die in der finalen Version von DOWN keine Verwendung fanden, und ist freier strukturiert. Eine Gruppe von Improvisator*innen träumt von einer herzlichen Umarmung, während die Bühne im Zigarettenrauch verschwindet und die Nacht hereinbricht.